Увеличение уставного капитала дочернего общества

Увеличение уставного капитала дочернего общества

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Публичное АО планирует внести вклад в имущество своего дочернего АО (доля участия в уставном капитале дочернего АО составляет 100%) с целью увеличения чистых активов. Денежный вклад не увеличивает уставный капитал общества и не изменяет номинальную стоимость акций.
Каков порядок бухгалтерского учета денежного вклада?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Передачу денежных средств в качестве вклада в имущество дочернего АО акционеру следует отразить через счет 91.

Обоснование позиции:
В связи с вступлением в силу Федерального закона от 03.07.2016 N 339-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" с 15 июля 2016 года допускается возможность внесения вкладов в имущество акционерного общества. Поэтому в настоящее время порядок внесения вкладов в имущество акционерного общества (далее — АО), не увеличивающих уставный капитал общества, регламентируется ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон N 208-ФЗ)*(1).
Согласно п. 1 ст. 32.2 Закона N 208-ФЗ акционеры, на основании договора с обществом, имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций. При этом к договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения ГК РФ о договоре дарения.
Из указанных норм следует, что вклад акционеров в имущество АО является безвозмездным, то есть у общества не возникает никакой встречной обязанности по отношению к акционеру, внесшему такой вклад (п. 2 ст. 423 ГК РФ). Однако к договору о его внесении не применяются положения о договоре дарения. Это означает, на наш взгляд, что вклад в имущество АО может внести и акционер, являющийся коммерческой организацией, причем без ограничения по сумме вклада. Запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ) в этом случае не действует.
На сегодняшний день специальные нормы, разъясняющие порядок бухгалтерского учета при передаче имущества в качестве вклада в имущество обществ без увеличения уставного капитала, отсутствуют. В то же время при формировании бухгалтерских записей организации-акционеру необходимо учитывать следующее.
В соответствии с п.п. 7.2 и 7.2.1 Концепции бухгалтерского учета в рыночной экономике России (одобрена Методологическим советом по бухгалтерскому учету при Министерстве финансов Российской Федерации, Президентским советом Института профессиональных бухгалтеров 29.12.1997) активами считаются хозяйственные средства, контроль над которыми организация получила в результате свершившихся фактов ее хозяйственной деятельности и которые должны принести ей экономические выгоды в будущем.
Под будущими экономическими выгодами понимается потенциальная возможность активов прямо или косвенно способствовать притоку денежных средств в организацию. Считается, что актив принесет в будущем экономические выгоды организации, когда он может быть:
а) использован обособленно или в сочетании с другим активом в процессе производства продукции, работ, услуг, предназначенных для продажи;
б) обменен на другой актив;
в) использован для погашения обязательства;
г) распределен между собственниками организации.
Поскольку действующее законодательство не наделяет участников общества, внесших вклад в имущество, какими-либо правами в отношении этого вклада, мы придерживаемся позиции, что данное обстоятельство не позволяет квалифицировать вклад в имущество акционерного общества в качестве актива в виде финансовых вложений (п. 2 ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений").
Позиция финансового ведомства, изложенная в Рекомендациях аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2007 год (письмо Минфина России от 29.01.2008 N 07-05-06/18), заключается в том, что при отражении вклада участника в имущество общества следует руководствоваться ПБУ 10/99 "Расходы организации".
В соответствии с п. 2 ПБУ 10/99 расходами организации признается уменьшение экономических выгод в результате выбытия активов (денежных средств, иного имущества) и (или) возникновения обязательств, приводящее к уменьшению капитала этой организации, за исключением уменьшения вкладов по решению участников (собственников имущества). При этом не признается расходами организации выбытие активов, в частности в виде вкладов в уставные (складочные) капиталы других организаций, приобретение акций акционерных обществ и иных ценных бумаг не с целью перепродажи (продажи) (п. 3 ПБУ 10/99).
Учитывая изложенное, мы придерживаемся позиции, что передачу денежных средств в качестве вклада в имущество акционерного общества (без увеличения его уставного капитала) организации-акционеру следует отражать в составе прочих расходов на счете 91 (смотрите также п.п. 11, 12, 16 ПБУ 10/99).
Таким образом, полагаем, что в бухгалтерском учете акционера передачу денежных средств в качестве вклада в имущество АО можно отразить следующими записями:
Дебет 91, субсчет "Прочие расходы" Кредит 76, субсчет "Расчеты по вкладу в имущество АО"
— отражена сумма задолженности по вкладу в имущество АО на основании заключенного договора;
Дебет 76, субсчет "Расчеты по вкладу в имущество АО" Кредит 51
— перечислены денежные средства в качестве вклада в имущество АО.
В то же время существует и другая точка зрения по данному вопросу. На основании некоторых судебных решений (смотрите, например, постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 18.01.2002 N А33-10307/01-С2-Ф02-3445/01-С2, ФАС Западно-Сибирского округа от 04.05.2006 N Ф04-5209/2005) можно сделать вывод, что вклад в имущество общества носит возмездный характер. Исходя из этого некоторые специалисты считают, что условия, перечисленные в п. 2 ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений", выполняются (смотрите материал: "Вклад в имущество общества: бухгалтерский учет (А. Власов, "Финансовая газета", N 36, сентябрь 2005 г.)"). В таком случае в бухгалтерском учете можно признать вклад в имущество в качестве финансового вложения и учесть его на счете 58 "Финансовые вложения".
Как уже было нами отмечено, с учетом вышеприведенных норм законодательства мы придерживаемся позиции, что передачу денежных средств в качестве вклада в имущество АО в данном случае акционеру следует отразить через счет 91.

Рекомендуем ознакомиться со следующим материалом:
— Энциклопедия решений. Вклады в имущество АО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член Российского Союза аудиторов Федорова Лилия

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член РСА Горностаев Вячеслав

25 августа 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Создавая общество с ограниченной ответственностью, собственники часто формируют уставный капитал в небольшом или даже минимальном размере. Впоследствии они могут его увеличить, если возникнет такая необходимость. Разберемся с тем, за счет чего производится увеличение уставного капитала ООО, и как при этом нужно действовать участникам.

Зачем увеличивать УК

Уставный капитал (УК) является для контрагентов гарантией платежеспособности организации. Чем больше эта сумма, тем надежнее выглядит общество в глазах потенциальных кредиторов. По закону минимальный уставной капитал ООО составляет 10 тысяч рублей. Очевидно, что это сумма крайне мала для обеспечения какой-либо финансовой устойчивости фирмы. Поэтому у ООО нередко возникает необходимость увеличить УК. Обычно это связано с такими причинами:

  • Владельцы бизнеса хотят, чтобы фирма выглядела солидно, тогда можно рассчитывать на сотрудничество с крупными компаниями.
  • Нужен кредит, и большой УК увеличит шансы на его получение.
  • Долю в компании получает новый участник.
  • Один из действующих учредителей общества увеличивает свою долю.
  • Компания планирует привлечь инвесторов, и изменение уставного капитала в большую сторону необходимо для обеспечения их интересов.
  • Организация собирается расширить свою деятельность и освоить некоторые лицензируемые направления (например, оборот алкоголя, организацию тотализатора, страхование), для чего по закону требуется больший размер УК.

Уставный капитал можно увеличить, если соблюдены требования:

  1. Заявленный при создании компании УК полностью внесен.
  2. Проведено общее собрание и есть протокол об увеличении уставного капитала (или решение, если учредитель один). Причем перечень участников, присутствующих на собрании, и то, что они приняли положительное решение, должен удостоверить нотариус.
Читайте также:  Как прописать новорожденного ребенка через мфц

Согласно положениям статьи 17 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, увеличить УК можно за счет:

  • имущества организации;
  • взносов учредителей — всех или некоторых;
  • вкладов участников, входящих в ООО.

В каждой ситуации есть свои особенности, о них сказано в статье 19 закона № 14-ФЗ. Разберем эти нюансы, а затем расскажем, как действовать, чтобы увеличить уставной капитал ООО, и дадим пошаговую инструкцию.

УК увеличивается имуществом общества

ООО вправе передать в счет УК имущество, которое числится на его балансе. Обязательное условие — должны быть учтены данные прошлогодней финансовой отчетности. То есть, нарастить таким образом капитал в первый год деятельности невозможно. Если производится увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, доли владельцев не перераспределяются, происходит лишь пропорциональный рост их номинальной стоимости.

Когда все подсчитано, собственникам нужно объявить общее собрание. Одобрить увеличение уставного капитала за счет имущества по умолчанию должны как минимум 2/3 участников ООО. Но уставом может быть предусмотрено требование, что «за» должно быть отдано больше голосов, вплоть до 100% участников.

УК увеличивается вкладами всех учредителей

Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.

Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.

Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:

  1. Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
  2. Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.

Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:

  • увеличение УК за счет дополнительных взносов;
  • определение общей стоимости этих взносов;
  • определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
  • установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).

Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.

Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:

  • результат внесения дополнительных вкладов;
  • изменение в устав в связи с увеличением УК.

Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.

УК увеличивается за счет вклада одного участника

Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.

Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:

  • участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
  • за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.

Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.

На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:

  • увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
  • изменения долей остальных владельцев Общества;
  • внесения связанных с этим изменений в устав.

Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.

У ООО с одним учредителем все несколько проще — решение об увеличении уставного капитала он принимает сам. В результате изменений номинал его доли становится равным новой величине УК.

В общество входит новый участник

Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:

  1. Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
  2. Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
  3. Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.

Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.

Увеличение уставного капитала ООО по шагам

Изменение размера уставного капитала нужно оформить и зарегистрировать. Наша пошаговая инструкция поможет сделать все по закону и без лишних трат.

Шаг 1. Принятие решения

Этот шаг мы подробно разобрали выше. Проводится общее собрание, на котором рассматриваются все необходимые вопросы в зависимости от ситуации. Итогом должен стать протокол, в котором отражены решения по всей повестке собрания. В случае увеличения УК за счет вкладов всех собственников документа будет 2: протокол об увеличении уставного капитала и протокол об итогах внесения участниками дополнительных вкладов. Если учредитель один, то вместо протокола будет его решение.

Шаг 2. Подготовка устава

Изменение уставного капитала общества должно быть отражено в его уставе. Можно подготовить новую редакцию документа либо лист, содержащий измененную информацию. Для регистрации понадобится 2 экземпляра того или иного документа.

Шаг 3. Госпошлина

Сумма пошлины за регистрацию изменений в устав составляет 800 рублей. Квитанцию для оплаты можно сформировать на сайте ФНС. Если документы будут подписаны квалифицированной электронной подписью и переданы в налоговый орган в электронной форме, пошлину платить не нужно.

Шаг 4. Подтверждение того, что вклад внесен

В зависимости от того, в какой форме сделаны дополнительные взносы в УК, нужно подготовить:

  • платежные поручения, квитанции, кассовые приходники — если внесены денежные средства;
  • акт оценки имущества независимым оценщиком, акт приема его на баланс организации — если осуществляется увеличение уставного капитала за счет имущества.

Шаг 5. Регистрация изменений

Подать комплект документов в ИФНС нужно не позже месяца с того дня, как были сделаны все взносы. В регистрирующую инспекцию представляется:

  • Форма 13001, утвержденная приказом ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Подпись руководителя компании на этом бланке нужно заверить у нотариуса. При этом неважно, что директор понесет документы в ИФНС сам — посетить нотариуса все равно придется.
  • Протокол собрания участников или решение об увеличении уставного капитала, также заверенные нотариусом. Требование прописано в пункте 3 статьи 17 закона «Об ООО».
  • Новый устав или лист изменений (2 экземпляра).
  • Квитанция об уплате госпошлины.
  • Платежные и иные документы, составленные на шаге 4, которые свидетельствуют о пополнении УК.

ИФНС регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней. Заявителю выдадут листок записи в Реестре юридических лиц, а также заверенный устав или документ с изменениями. На этом увеличение уставного капитала ООО завершено. Если при этом вводился новый собственник, с момента регистрации он становится полноправным владельцем доли в обществе.

Читайте также:  Заявление на перечисление алиментов на карту образец

В заключение осталось лишь добавить, что процедура увеличения УК может быть признана несостоявшейся. Так случится, если в установленный срок будут внесены не все вклады участников. В этой ситуации общество должно вернуть денежные средства и имущество тем лицам, которые их внесли. Про срок возврата в законе 14-ФЗ сказано лишь то, что он должны быть «разумным». Если же вклады не возвращаются, участник вправе рассчитывать на возмещение ущерба — процентов при взносе деньгами или компенсации упущенной выгоды, если делал вклад имуществом.

Руководитель департамента международной отчетности АКГ «Интерэкспертиза» Каланов Антон.

Стандарты эмиссии акций (утв. постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.1996 №19).

В данной статье рассмотрен спорный вопрос относительно учета и налогообложения организации при получении от дочернего общества дополнительных акций или увеличения номинальной стоимости имеющихся при увеличении им уставного капитала.

В соответствии с п.6.7 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (утв. постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.1996 №19) увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет:

  • средств, полученных акционерным обществом — эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
  • остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества — эмитента по итогам предыдущего года;
  • нераспределенной прибыли акционерного общества — эмитента;
  • средств от переоценки основных фондов акционерного общества — эмитента.
    В настоящее время существует только определенность в отношении налогообложения дополнительно полученных акций (или увеличения номинальной стоимости имеющихся) при увеличении дочерним акционерным обществом своего уставного капитала за счет переоценки основных фондов, проводимой в соответствии с постановлениями Правительства РФ. Порядок отражения в бухгалтерском учете данной операции, предлагаемый Министерством финансов РФ, как будет показано далее, является спорным. Более того, вопросы учета и налогообложения при дополнительном получении акций (или при увеличении номинальной стоимости имеющихся) за счет увеличения уставного капитала дочернего общества по иным основаниям в настоящее время вообще не урегулированы. По нашему мнению, источник, используемый дочерним обществом при увеличении уставного капитала, не имеет никакого значения ни для бухгалтерского учета, ни для налогообложения организации, поскольку никакого дохода при этом организация не получает.
  • Тем не менее фискальные органы, естественно, придерживаются противоположного мнения. В соответствии с ненормативными письмами Министерства финансов РФ от 16.01.1998 №16-00-17-08 и от 05.09.1995 №04-02-11 держатели акций акционерного общества, получившие от эмитента дополнительное количество акций, либо акций другого номинала взамен прежних вследствие эмиссии, должны приходовать такое дополнительное количество акций либо отразить разницу в номинале новых акций по сравнению с прежними, подлежащими замене, по дебету счета 06 «Долгосрочные финансовые вложения».

    В то же время согласно ненормативному письму Министерства финансов РФ от 20.01.2000 №04-02-04/1 при уменьшении уставного капитала акционерного общества у организации — держателя акций стоимость финансовых вложений, отраженная по дебету счета 06 «Долгосрочные финансовые вложения», не изменяется. Лирическое отступление. Налицо политика двойных стандартов. Именно поэтому нельзя утверждать, что позиция Минфина не соответствует законодательству, поскольку самой этой позиции нет. Очевидно только стремление Министерства финансов корректировать бухгалтерский учет: в ряде моментов ? для формирования достоверной отчетности (хотя пользователей этой отчетности в настоящее время практически нет), а в ряде ? для увеличения поступлений в бюджет, что, собственно, и является одной из функций этого министерства. Ряд бухгалтеров считает, что Минфин является чем-то вроде противовеса Министерству по налогам и сборам: если МНС трактует налоговое законодательство в свою пользу, то Минфин ? якобы в пользу налогоплательщиков. Однако это не совсем так. В соответствии с Положением о Министерстве финансов Российской Федерации (утв. Постановлением Правительства РФ от 06.03.1998 №273) одной из задач Министерства финансов является обеспечение исполнения федерального бюджета. Поэтому признать Минфин нейтральным в подобных вопросах и уж тем более считать, что он на стороне рядовых налогоплательщиков, нельзя. В России нет официальных органов, которые могли бы объективно рассматривать вопросы налогообложения и бухгалтерского учета. Единственные источники объективной информации ? аудиторские компании и ряд соответствующих изданий. И то не все.

    Рассмотрим вопрос, следует ли корректировать сумму финансовых вложений, отраженную в бухгалтерском учете организации, если уставный капитал ее дочерних обществ меняется. В соответствии со ст.11 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее ? Закон о бухгалтерском учете) оценка имущества, приобретенного за плату, осуществляется путем суммирования фактически произведенных расходов на его покупку. Данное положение Закона получило свое развитие в Порядке отражения в бухгалтерском учете операций с ценными бумагами, утвержденном приказом Минфина РФ от 15.01.1997 №2, согласно п.3.2 которого финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету в сумме фактических затрат для инвестора.

    Ранее, действительно, финансовые вложения в дочерние общества отражались в бухгалтерском учете инвестора по номинальной стоимости. Так, согласно п.1.3 письма Минфина СССР от 31.07.1990 №98 «О бухгалтерском учете ценных бумаг» приобретенные предприятием акции и облигации приходуются по номинальной стоимости на счет 58 (в корреспонденции со счетом 51 «Расчетный счет» или 52 «Валютный счет»). Одновременно на сумму израсходованных средств дебетуется счет 81 или 87 и кредитуется счет 88 «Фонды специального назначения», вводимый субсчет «Средства, использованные на финансовые вложения». Однако данный нормативный акт утратил силу еще 1 января 1993 г. с введением Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий и инструкции по его применению согласно приказу Минфина СССР от 01.11.1991 №56. Единственный нормативный акт (письмо Минфина РФ от 07.02.1994 №14), устанавливавший обязанность головой организации корректировать величину финансовых вложений при изменении уставного капитала дочерних обществ, был отменен более четырех лет назад приказом Минфина России от 25.02.1997 №18. (Кроме того, следует иметь в виду, что он фактически в этой части не действовал с момента вступления в силу Закона о бухгалтерском учете вследствие того, что противоречил последнему).

    В настоящее время номинальная стоимость акций отражается у инвестора только в аналитическом учете, что подтверждается также п.3.7 приказа Минфина РФ от 30.12.1996 №112, которым устанавливается порядок раскрытия в сводной бухгалтерской отчетности ситуации, когда при объединении бухгалтерской отчетности головной организации и дочернего общества балансовая оценка у головной организации финансовых вложений в дочернее общество отличается от номинальной стоимости акций дочернего общества.

    В связи с этим при приобретении акций на счете 06 «Долгосрочные финансовые вложения» (по новому плану счетов — счет 58 «Финансовые вложения») отражается их реальная стоимость для инвестора, включающая все затраты на его приобретение. Номинальная стоимость акций на порядок отражения на счетах бухгалтерского учета не влияет и показывается только в аналитическом учете. В случае получения от эмитента дополнительных акций в связи с увеличением уставного капитала, а также в случае увеличения номинала акций в связи с увеличением уставного капитала затраты на приобретение акционером доли в уставном капитале не увеличиваются.

    Тем не менее Минфин считает, что в этом случае акционер безвозмездно получает имущество в размере дополнительных акций или увеличениях их номинала.

    Во-первых, тогда позиция Минфина непоследовательна и не основана на законе, так как им предлагается увеличивать счет 06 на сумму номинального увеличения акций, а не на сумму рыночной стоимости увеличения акций, в то время как Законом о бухгалтерском учете предусмотрено, что имущество, полученное безвозмездно, приходуется по рыночной стоимости.

    Во-вторых, такая позиция противоречит существу отражаемой хозяйственной операции. Получение акционером дополнительных акций (или увеличение номинала акций, находящихся в его собственности) по причине увеличения уставного капитала дочернего общества не означает появления у акционера внереализационного дохода, поскольку в соответствии с п. 2 ПБУ 9/99 «Доходы организации» доходом признается увеличение экономических выгод в результате поступления активов (денежных средств, иного имущества) и/или погашения обязательств, приводящее к увеличению капитала этой организации. В рассматриваемом же случае никаких дополнительных экономических выгод у организации не появляется по следующим причинам.

    Читайте также:  Справка с места работы для больничного листа

    В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

    Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» при выплате дивидендов, а также при распределении имущества после ликвидации общества определяющее значение имеет величина активов общества и доля каждого акционера. Аналогично возможность влиять на решения, принимаемые обществом, зависит только от доли акционера в уставном капитале. Увеличение номинальной стоимости акций или получение дополнительных акций может означать изменение доли акционера в уставном капитале только в том случае, если сам уставный капитал при этом не меняется или меняется несоразмерно. Если же акционер получает дополнительные акции (или увеличивается их номинал) в размере, пропорциональном увеличению уставного капитала, то его доля в уставном капитале не меняется, и, соответственно, его имущественные права также остаются без изменения.

    Таким образом, получение акционером дополнительных акций или увеличение номинала акций в результате соответствующего увеличения уставного капитала не является безвозмездным получением имущества, так как права акционера на получение дивидендов, на управление и на получение активов после ликвидации общества остаются неизменными, поскольку они зависят не от номинальной стоимости акций, а от доли акционера в уставном капитале.

    В связи с указанным корректировка стоимости финансовых вложений, отраженных на счете 06, в рассматриваемом случае неправомерна.

    Увеличение номинальной стоимости акций или дополнительное получение акций в результате увеличения уставного капитала должно быть отражено только в аналитическом учете организации-инвестора. Аналогичный порядок учета должен применяться и при уменьшении уставного капитала дочерних обществ.

    Совершение данной хозяйственной операции, по нашему мнению, не влечет для организации-инвестора также и налоговых последствий. Министерство финансов придерживается мнения, что указанная разница на основании п.6 ст.2 Закона РФ от 27.12.1991 №2116-I «О налоге на прибыль предприятий и организаций» (далее ? Закон о налоге на прибыль) будет считаться безвозмездно полученными средствами и облагаться налогом на прибыль (см., например, письмо Минфина РФ от 18.11.1997 №04-07-08). Данный вывод следует из позиции Минфина, которая заключается в том, что дополнительно получаемые акции или увеличение номинала акций при увеличении уставного капитала является приростом имущества акционера. Однако, как было показано выше, стоимость увеличения номинала акций без увеличения доли акционера в уставном капитале не приводит к увеличению имущества акционера и, в частности, не приводит к увеличению его имущественных прав. Поэтому мнение Минфина РФ о том, что данная разница является безвозмездно получаемыми средствами, является полностью безосновательной.

    Следует заметить, что некоторые специалисты указывают на необходимость облагать рассматриваемые суммы налогом на прибыль, ссылаясь на то, что согласно п.13 ст.2 Закона о налоге на прибыль при увеличении уставного капитала акционерного общества в связи с переоценкой основных фондов, осуществляемой по решению Правительства Российской Федерации, не подлежит налогообложению стоимость дополнительно полученных юридическим лицом — акционером акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разница между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных, и номинальной стоимостью первоначальных акций акционера. По их мнению, закрепление в Законе данной нормы означает, что если уставный капитал увеличивается по другим причинам (отличным от переоценки основных фондов по решению Правительства РФ), то разница подлежит налогообложению.

    Как было указано ранее, уставный капитал акционерного общества может увеличиваться за счет различных источников. При этом начиная с 1998 года Правительство РФ отказалось от централизованного проведения переоценок основных фондов, и теперь организации вправе в соответствии с ПБУ 6/97 «Учет основных средств» проводить переоценку основных средств на добровольной основе. Поэтому в настоящее время увеличение уставного капитала обществ с использованием результатов переоценок основных фондов, осуществляемых по решению Правительства Российской Федерации, является редкостью (оно возможно только, если эти результаты не были в установленном порядке использованы организацией ранее). Заметим, что, по нашему мнению, Законом о налоге на прибыль было закреплено, что налоговая база акционеров не изменяется именно при увеличении уставного капитала общества в результате переоценки основных фондов в связи с тем, что это единственный случай, когда увеличивается стоимостная оценка имущества АО, и поэтому меняются имущественные права акционеров; например, в этом случае при ликвидации АО акционеры смогут получить относительно бoльшую сумму (вернее, имущество будет тем же, но его стоимостное выражение выше). Во всех других случаях (кроме переоценки основных средств по решению организации) увеличения уставного капитала стоимость активов общества остается неизменной, и поэтому имущественные права акционера не изменяются.

    В то же время и при увеличении уставного капитала в связи с проведением организацией добровольной переоценки основных средств в соответствии с ПБУ 6/97 у акционера не появляется налоговая база. В момент установления указанной нормы (изменения в Закон о налоге на прибыль были внесены Федеральным законом от 28.06.1997 №92-ФЗ) переоценка основных средств по решению организации еще не практиковалась, поэтому она и не могла быть учтена при разработке Закона. Кроме того, увеличение стоимостной оценки имущества АО и, соответственно, имущественных прав акционеров само по себе не может служить основанием для налогообложения дополнительно получаемых акций. Так, такое увеличение может происходить в течение всего года при осуществлении организацией финансово-хозяйственной деятельности ? величина чистых активов общества на конец года всегда может быть больше, чем на начало, однако это не означает обязанности акционера по уплате налога на прибыль с разницы ? по сути, с потенциальных доходов, нежели с фактически получаемых. В настоящее время арбитражная практика свидетельствует о том, что при налогообложении учитываются только реально полученные внереализационные доходы (см. постановление Конституционного суда РФ от 28.10.1999 №14-П, постановление Президиума ВАС РФ от 14.03.2000 №2203/99, постановление Президиума ВАС РФ от 28.10.1997 №6403/95, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.09.2000 по делу №КА-А40/3948-00 и т.д.).

    Таким образом, в связи с вышеуказанным, по нашему мнению, стоимость дополнительно полученных юридическим лицом — акционером акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разница между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных, и номинальной стоимостью первоначальных акций акционера, при увеличении уставного капитала не подлежит налогообложению у акционера при любых основаниях увеличения капитала в связи с отсутствием объекта налогообложения. При реализации акций финансовый результат и для целей бухгалтерского учета, и для целей налогообложения считается как разница между ценой реализации и ценой приобретения с учетом оплаты услуг по их приобретению и реализации (пп.13 и 4 ст.2 Закона о налоге на прибыль). Величина дополнительно полученной номинальной стоимости акций в бухгалтерском учете, как уже было показано, не отражается. Для целей налогообложения данная сумма также не может быть учтена, так как отсутствуют затраты акционера на получение дополнительных акций или увеличение их номинальной стоимости. В связи с этим операции по дополнительному получению акций или повышению их номинальной стоимости по причине увеличения уставного капитала дочернего общества фактически приведут к увеличению налогооблагаемой базы при реализации этих акций.

    руководитель департамента международной отчетности АКГ «Интерэкспертиза» Каланов Антон

    Место публикации: бюллетень ИД «ФБК-Пресс» / № 13. 2001

    АКГ «Интерэкспертиза» просит вас при использовании публикаций иметь в виду, что:

  • статья представляет собой мнение автора, согласованное во всех существенных отношениях с мнением Экспертного совета АКГ «Интерэкспертиза» на момент её подготовки;
  • мнение автора не всегда совпадает с мнением официальных органов;
  • необходимо помнить, что законодательство или правоприменительная практика могли измениться с момента выпуска данной статьи;
  • все вопросы, рассмотренные в статье, носят общий характер и не предназначены для непосредственного использования в практической деятельности без согласования всех конкретных обстоятельств дела с профессиональными консультантами.
  • Ссылка на основную публикацию
    Adblock detector