Устав ооо с одним участником

Устав ооо с одним участником

Утвержден
Решением единственного учредителя
N [ вписать нужное ] от [ число, месяц, год ]

Устав
общества с ограниченной ответственностью
(рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем учреждения вновь одним учредителем)

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "[ наименование общества ]" (в дальнейшем именуемое "Общество") создано в соответствии с действующим законодательством РФ в целях получения прибыли от его предпринимательской деятельности.

1.2. Полное фирменное наименование Общества:

Общество с ограниченной ответственностью "[ вписать нужное ]".

Сокращенное фирменное наименование Общества:

ООО "[ вписать нужное ]".

1.3. Место нахождения Общества: [ указывается точный почтовый адрес ].

1.4. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.5. Общество создается без ограничения срока.

1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своего участника.

В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участника или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на участника Общества или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

1.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства создаются по решению участника Общества и действуют в соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются участником Общества.

1.10. Создание филиалов и представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

1.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает единоличный исполнительный орган Общества или лицо, его замещающее.

1.12. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

1.13. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

1.14. Общество обязуется выполнять требования Положения о воинском учете, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г. N 719.

2. Виды деятельности Общества

2.1. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.

2.2. Целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах и получение прибыли.

2.3. Предметом деятельности Общества является [ указать основное направление деятельности Общества ].

2.4. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

2.4.1. [ указать виды деятельности в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2001 (ОКВЭД) (КДЕС Ред.1), введенным в действие постановлением Госстандарта РФ от 6 ноября 2001 г. N 454-ст, которые предполагает осуществлять Общество ];

2.4.2. [ вписать нужное ];

2.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

2.6. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии осуществляет только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

3. Уставный капитал Общества

3.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

3.2. Размер уставного капитала Общества составляет [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

3.3. Участник Общества не отвечает по его обязательствам и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

3.4. Участник Общества, не полностью оплативший долю, несет солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

3.5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

3.6. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участника Общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

3.7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал.

3.8. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

4. Права и обязанности участника Общества

4.1. Участник Общества вправе:

4.1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

4.1.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его Уставом порядке.

4.1.3. Распределять прибыль Общества.

4.1.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

4.1.5. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

4.1.6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой государственной регистрации.

4.1.7. Участник Общества обладает также другими правами, предусмотренными Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ГАРАНТ:

Примечание. Согласно пункту 2 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, Устав Общества может предусматривать дополнительные права участника (участников) Общества.

4.2. Участник Общества обязан:

4.2.1. Оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и решением об учреждении Общества.

4.2.2. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

4.2.3. Участник Общества несет и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5. Переход доли участника Общества в уставном капитале Общества к третьим лицам

5.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

5.2. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

5.3. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав, предоставленных данному участнику Общества, и обязанностей, возложенных на него.

Читайте также:  Мыслеформы для привлечения денег

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

6. Высший орган Общества

6.1. Единственный участник Общества принимает на себя функции Общего собрания участников.

6.2. К компетенции единственного участника Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) назначение и досрочное прекращение полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решений об одобрении крупных сделок Общества;

11) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

12) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

13) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

14) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

Вопросы, предусмотренные подпунктами 2, 4-6, 12 и 13 настоящего пункта относятся к исключительной компетенции единственного участника Общества и не могут передаваться на рассмотрение иных органов управления Обществом

6.3. Годовые результаты деятельности Общества утверждаются не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

6.4. Решения по вопросам, относящимся к компетенции единственного участника Общества, принимаются единолично и оформляются письменно.

7. Единоличный исполнительный орган Общества

7.1. Единоличным исполнительным органом Общества является [ Генеральный директор, Президент и др. ] Общества, который назначается единственным участником Общества сроком на [ значение ] года/лет.

7.2. [ Директор, Генеральный директор, Президент ] Общества:

1) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;

5) обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

7.3. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

7.4. Единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

7.5. Единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

7.6. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу единоличным исполнительным органом Общества или управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его участник.

8. Распределение прибыли Общества

8.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли.

8.2. Единственный участник Общества определяет часть прибыли, распределяемой ему, и порядок ее выплаты.

8.3. Ограничения распределения и выплаты прибыли устанавливаются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9. Фонды и чистые активы общества

9.1. Общество создает резервный фонд в размере [ вписать нужное ]. Общество может создавать иные фонды.

9.2. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов в порядке, установленном пунктом 10.4 настоящего Устава.

9.3. Годовой отчет Общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если Общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа Общества, Совета директоров (Наблюдательного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с размером его уставного капитала.

9.4. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала Общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации Общества.

10. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления Обществом информации

10.1. Общество обязано хранить следующие документы:

— решение об учреждении Общества, иные решения, связанные с созданием Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

— документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

— внутренние документы Общества;

— положения о филиалах и представительствах Общества;

— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

— решения единственного участника Общества;

— списки аффилированных лиц Общества;

— заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

— иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями единственного участника Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

10.2. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участнику Общества.

10.3. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

10.4. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 10.1 и 10.3 настоящего Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

10.5. Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.

10.6. Информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть представлены Обществом государственным и муниципальным органам в порядке и сроки, установленные законодательством РФ.

10.7. В случае реорганизации или ликвидации Общества все его документы, включая кадровые документы, передаются правопреемнику либо на хранение в государственный архив в соответствии с действующим законодательством.

11. Реорганизация и ликвидация Общества

11.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

11.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Читайте также:  Продажа доли в ооо находящейся в залоге

11.3. Порядок ликвидации и реорганизации Общества определен Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

11.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества передается ликвидационной комиссией участнику Общества в порядке и очередности, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем учреждения вновь одним учредителем)

Разработана: Компания "Гарант", май 2014 г.

До 24 июня 2019 уставы ООО нужно подавать при регистрации юридического лица.

То есть, для открытия ООО нужен устав в виде документа, подписанного учредителями.

После июня 2019 учредители могут использовать типовой устав.

При регистрации Общества типовой устав ООО предоставлять не нужно.

Иными словами, после указанной даты у учредителей появляется выбор:

  • сделать индивидуальный устав,
  • использовать типовой устав ООО, который на регистрацию подавать не нужно.

Всего утверждено 36 образцов типовых уставов.

Давайте рассмотрим, какой устав выбрать из 36 готовых шаблонов?

Какие плюсы и минусы имеет каждый образец устава ООО?

Устав ООО образец не превышает 2-х страниц для каждой типовой формы.

Получить уставы ООО бесплатно можно из текста приказа Минэкономразвития от 01.08.2018 года № 411.

Обратите внимание.

Онлайн сервис по регистрации ООО за 20 минут бесплатно:

  • подготовит устав,
  • сформирует протокол (решение) ООО о создании,
  • сделает заявление о регистрации,
  • поможет с выбором выгодной системы налогообложения,
  • предоставит готовую пошаговую инструкцию.

Общий объем приказа – 184 страницы.

Типовой устав ООО скачать безопасно

Все образцы типовых уставов состоят из 8-ми разделов.

  • I Общие положения,
  • II Права и обязанности участников Общества,
  • III Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу,
  • IV Выход участника из Общества,
  • V Управление в Обществе,
  • VI Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам,
  • VII Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность,
  • VIII Реорганизация и ликвидация Общества.

Первый (I), второй (II), шестой (VI), седьмой (VII) и восьмой (VIII) разделы типовых уставов абсолютно одинаковы.

Отличаются уставы только содержанием третьего (III), четвертого (IV) и пятого (V) разделов.

Эти разделы рассмотрим детально, чтобы ответить на вопрос:

Какой типовой устав ООО выбрать?

Рассмотрим главные отличия между уставами.

В завершение сделаем выводы какой устав использовать.

Как продать долю в ООО третьим лицам?

Во всех типовых уставах указано, что Участник имеет право продать, подарить свою долю или часть доли третьим лицам (то есть лицам, которыми не являются участниками ООО).

Ни один из уставов не запрещает Участникам продавать свои доли.

Однако, во многих уставах для продажи, дарения и т.д. доли третьим лицам участник должен получить согласие остальных участников Общества.

Иными словами, большинство уставов разрешают продать долю, но с согласия других учредителей.

Несколько уставов (№№ 3, 4, 9, 10, 15, 16, 21, 22, 27, 28, 33, 34) тоже разрешают продать, подарить долю, но без согласия остальных участников.

Таким образом, если для вас принципиально право на продажу доли или ее части третьим лицам без согласия других участников, то выбирайте один из уставов, перечисленных в предыдущем абзаце.

Кому принадлежит преимущественное право покупки доли?

По общему правилу, участники ООО имеют право преимущественной покупки доли другого участника, который собирается продать ее третьим лицам.

Данное общее правило не указывается в уставах, в том числе, в типовых, потому что оно закреплено в законе.

К моему большому удивлению, в некоторых типовых уставах (№№ 4, 10, 16, 22, 28, 34) есть пункт, который исключает право преимущественной покупки доли.

«7. Участники Общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества, который производит ее отчуждение третьим лицам».

Не берусь судить, насколько законно включать в типовой устав пункт исключающий право преимущественной покупки доли.

По крайней мере, в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мне не встречались положения, которые бы допускали изменение общего правила, путем изложения обратного в уставе.

Тем не менее, на текущий момент, в типовых уставах (№№ 4, 10, 16, 22, 28, 34) у участников нет права преимущественной покупки.

Таким образом, если хотите оградить себя от преимущественного права покупки доли другими участниками, то используйте указанные номера типовых уставов.

Еще раз обращаю ваше внимание.

У меня есть некоторые сомнения в законности пункта 7 типового устава, который исключает право преимущественной покупки доли.

Если мои сомнения найдут подтверждение, то пункт 7 устава не будет применяться на практике, потому что он противоречит закону.

Либо чиновники внесут изменения в типовые формы и изменят уставы.

Как участник продает долю другому участнику?

По общему правилу, если один участник хочет продать свою долю второму участнику, то согласия третьего, четвертого и всех остальных участников не требуется.

Однако, в устав можно включить обратное условие, согласно которому: участник продающий долю другому участнику, должен получить согласие всех остальных участников.

Подобное исключение из общего правила, обязывающее получать согласие, содержится в следующих типовых уставах: №№ 5, 6, 11, 12, 17, 18, 23, 24, 29, 30, 35, 36.

Таким образом, если вы не хотите, что другие участники ООО «втихушку» продавали друг другу свои доли, то целесообразно выбрать один из типовых уставов, перечисленных в предыдущем абзаце.

Наследование доли в ООО.

Наследование доли в уставном капитале, по общему правилу, происходит без согласия участников общества.

Проще говоря, если умирает один из участников ООО, то его наследники наследуют долю и становятся новыми участниками ООО вместо умершего.

Порядок наследования доли применяется и к отношениям, связанным с правопреемством юридических лиц. Механизм и условия такие же, как при наследовании.

Законом допускается включать в устав положения, при которых наследование доли в ООО возможно только с согласия всех участников ООО.

При наличии такого условия, наследники смогут стать новыми участниками ООО, только если на это согласятся другие участники.

Если участники не согласятся, то наследники вместо доли получат ее действительную стоимость.

Типовые уставы под номерами: 6, 12, 18, 24, 30, 36 содержат условия, при котором наследники могут наследовать долю только с согласия всех участников.

Таким образом, если не хотите, что бы в ваше ООО залазили наследники или правопреемники, то выбирайте уставы, перечисленные в предыдущем абзаце, потому что без согласия участников, у наследников и правопреемников нет шансов стать новым участниками ООО.

Однако надо помнить, что в ситуациях наследования ООО придется раскошелиться, потому что наследники имеет право получить действительную стоимость доли умершего участника.

Выход из ООО.

По общему правилу, выход участника из ООО возможен, если это предусмотрено уставом ООО.

Как происходит выход из состава ООО?

Краткая пошаговая инструкция:

  • участник подает в ООО заявление о выходе;
  • заявление должно быть нотариально удостоверено.

Искать заявление о выходе из ООО и скачивать его нет никакого смысла, потому что обычно нотариусы используют свой шаблон заявления.

  • после получения заявления о выходе из ООО, доля участника переходит к Обществу;
  • участник получает действительную стоимость своей доли.

За многие годы юридической практики, я привык, что право выхода участника из ООО очень важно для учредителей, потому что непредсказуемость бизнеса требует, чтобы дверь для экстренного выхода была открыта.

По этой причине во всех моих уставах прописывалась процедура выхода из ООО.

К моему удивлению, большинство типовых уставов содержат прямой запрет на выход из ООО.

Запрет на выход из состава ООО в типовых уставах прописан очень лаконично, но бескомпромиссно: «Выход участника из Общества не предусмотрен».

При таком раскладе, выскочить из ООО путем подачи заявления о выходе не получится.

Возможность выхода из ООО содержат всего шесть типовых уставов: №№ 2, 8, 14, 20, 26, 32.

Таким образом, если для вас важна возможность выйти из ООО, то выбирайте типовые уставы под номерами, перечисленными в предыдущем абзаце.

Протокол ООО целесообразно избавить от нотариального удостоверения.

По общему правилу, принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения (часть 3 статьи 67.1 ГК РФ).

Если следовать общему правилу, то всем участникам придется по каждому принимаемому решению бегать к нотариусу.

Читайте также:  Можно ли выписать совершеннолетнего ребенка из квартиры

Это очень неудобно, и очень расточительно для ООО.

Для справки.

Правило нотариального удостоверения ввели с 01 сентября 2014 года.

Хотя до этого момента было достаточно участникам просто подписать протокол.

Не знаю, кто пролоббировал введение нотариального удостоверения, но нотариусы явно выиграли от этого.

Половина типовых уставов содержит правило о нотариальном удостоверении.

Но к счастью, чиновники включили в некоторые уставы условие, которое позволяет избегать нотариального удостоверения, заменив его подписанием протокола всем участниками ООО.

Иными словами, в типовых уставах под номерами с 19 по 36 включительно, есть спасительная оговорка, которая позволяет заменить нотариальное удостоверение каждого протокола ООО, простым подписанием протокола всеми участниками.

Таким образом, если вы не хотите тратить время в очередях у нотариуса и платить за услуги, без которых можете легко обойтись, то выбирайте типовой устав из номеров с 19 по 36 включительно.

Единоличный исполнительный орган.

Признаюсь, я в некотором замешательстве, потому что типовые уставы содержат положения о единоличном исполнительном органе, которые, на мой взгляд, не соответствуют закону об обществах с ограниченной ответственностью.

В типовых уставах есть 2 формы единоличного исполнительного органа:

  • генеральный директор,
  • каждый участник является директором.

Уставы, в которых в качестве единоличного исполнительного органа указан генеральный директор, мне вполне понятны, потому что они вписываются в нормы закона об ООО.

Однако, уставы, в которых каждый участник является директором и выполняет функции единоличного исполнительного органа, ввергает в ступор, потому что я пока не в состоянии объяснить этот феномен с точки зрения закона.

Если я правильно понимаю замысел чиновников, которые готовили типовые уставы, то у ООО может быть одновременно до 50 директоров, потому что именно такое число участников может быть в ООО.

Признаюсь, я слабо представляю себе, как это возможно.

Еще, мне непонятно, как директором ООО может быть другое юридическое лицо, если оно является участником ООО.

На мой взгляд, чиновники, составлявшие типовые формы уставов, немного заигрались в корпоративные выдумки.

Мысли вслух.

Честно говоря, хочу увидеть лицо шаблонного банковского клерка из Сбера, к которому придут одновременно 30 директоров (они же участники ООО) с заявлением об открытии расчетного счета одному ООО, и 30-тью карточками для удостоверения подписи первого лица.

Если каждый из 30 директоров проявит настойчивость в своих правах на осуществление функций единоличного исполнительного органа, то полагаю р/счет такому ООО откроют не быстро.

Таким образом, оптимально выбирать типовые уставы с 1 по 6 или с 19 по 24, потому что они предусматривают руководство Обществом одним единоличным исполнительным органом в виде генерального директора.

Экспериментировать с уставами, где каждый участник является единоличным исполнительным органом (директором), не рекомендую, потому что, на мой взгляд, это какая-то дичь, которая потянет за собой кучу проблем.

Плюсы и минусы использования типового устава ООО.

Плюсы типового устава:

+ не нужно заморачиваться с подготовкой устава при создании ООО;

+ нет необходимости нотариально заверять типовой устав.

Минусы типового устава:

участники не могут изменять содержание устава;

невозможно контролировать изменение устава;

Чиновники в любой момент могут поменять текст типового устава, утвердив его в новой редакции.

Данное обстоятельство может существенно изменить для вас «правила игры» в самый неподходящий момент.

сложности с объяснением контрагентам отсутствия зарегистрированного устава ООО.

Подобные проблемы со временем сократятся по мере распространения типовых уставов.

Но сколько бы лет не прошло, всегда найдутся «олени», которые будут спрашивать: где устав со штампом налоговой.

Подведем итоги и ответим на вопрос: какой типовой устав ООО выбрать?

Я рекомендую особо не доверять типовым уставам, и использовать индивидуальный устав.

Тем не менее, если вы решили открыть ООО на основе типового устава, то целесообразно учитывать следующее.

На мой взгляд, есть 2 ключевых момента, которые должны быть в типовом уставе:

  • возможность выхода участника из ООО,
  • возможность подтверждать принятие решения путем простого подписания протокола участниками, без нотариального удостоверения.

Этим двум критериям соответствуют типовой устав под номером 20.

Кроме этого, в 20-м типовом уставе предусмотрен стандартный единоличный исполнительный орган — генеральный директор, привычный для всех банков и контрагентов.

Остальные критерии, связанные с наследованием долей, согласием на продажу третьим лицам и т.д., имеют в большинстве случаев второстепенное значение, поэтому не стоит их учитывать в качестве главных критериев отбора устава.

Используйте проверенный онлайн сервис по регистрации ООО бесплатно, потому что:

  • сервис подготовит индивидуальный устав,
  • сам сформирует заявление р11001,
  • сделает протокол (решение),
  • проконсультирует с помощью удобных подсказок,
  • бесплатно выдаст пошаговую инструкцию:
  • куда идти (точный адрес),
  • что делать при регистрации ООО,
  • что делать после регистрации,
  • какое налогообложение будет для вас выгодно,
  • как в 3 клика сдавать отчетность.

Желаю успеха в бизнесе и достойной жизни.

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Зачем нужен

Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между учредителями, наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.

Содержание устава

Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

  • Общие положения (наименование, местонахождение).
  • Юридический статус общества.
  • Цели и виды деятельности общества.
  • Филиалы и представительства общества.
  • Уставный капитал.
  • Изменение размера уставного капитала.
  • Права и обязанности участников общества.
  • Выход участника из общества.
  • Имущество и фонды общества.
  • Распределение прибыли.
  • Переход доли участника к другому участнику.
  • Переход доли участника третьему лицу.
  • Наследование доли в уставном капитале.
  • Общее собрание участников общества.
  • Исключительная компетенция общего собрания.
  • Единоличный исполнительный орган общества.
  • Ревизионная комиссия.
  • Коммерческая тайна.
  • Хранение документов общества.
  • Реорганизация и ликвидация.
  • Заключительные положения.

Образец устава ООО

Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.

Образец устава ООО с двумя учредителями в 2019 году

Образец устава ООО с одним учредителем в 2019 году

Что такое типовой устав ООО

С 29 декабря 2015 года ООО получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.

Примечание: приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями. Вступает в силу указанный документ 25 июня 2019 году и с этого дня действующие и впервые созданные организации могут перейти на типовую форму устава.

Такой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.

Обратите внимание, изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.

Как перейти на типовой устав и обратно

Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.

Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявление по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

Вариант 2. Переход действующего ООО на типовой устав

Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

Вариант 3. Возврат действующего ООО к индивидуальному уставу

Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:

  • протокол (решение) о внесении изменений;
  • заявление по форме Р13001;
  • устав (в 2-х экземплярах);
  • документ об оплате госпошлины.

Обратите внимание, в заявлениях (Р11001, Р14001, Р13001) пока нельзя отразить информацию о типовом уставе, но предполагается, что изменения в указанные формы будут внесены, как только типовой устав будет доступен к использованию.

Ссылка на основную публикацию
Adblock detector